Adhoc Mitteilung: SGL Carbon SE begibt Wandelschuldverschreibungen in Höhe von ca. € 120 Mio. fällig 2028

Ad-hoc News der SGL Carbon gemäß Art. 17 MAR

Ad-hoc-Mitteilung nach Art. 17 MAR
(Marktmissbrauchsverordnung Nr. 596/2014)

NICHT ZUR VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER BEKANNTGABE IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN ODER SÜDAFRIKA ODER EINER ANDEREN RECHTSORDNUNG, IN DER DAS ANGEBOT ODER DER VERKAUF VON WERTPAPIEREN NACH ANWENDBAREM RECHT UNTERSAGT WÄRE. ES GELTEN WEITERE BESCHRÄNKUNGEN. SIEHE HIERZU DEN WICHTIGEN HINWEIS AM ENDE DES DOKUMENTS.

(07:38 Uhr) Wiesbaden, 21. Juni 2023. Der Vorstand der SGL Carbon SE (die "Emittentin" oder "SGL Carbon") hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Emission nicht nachrangiger und nicht besicherter Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht in nennwertlose Stückaktien der Emittentin (die "Wandelschuldverschreibungen") beschlossen. Die Wandelschuldverschreibungen werden ausschließlich institutionellen Investoren außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika im Wege eines beschleunigten Bookbuildingverfahrens (das "Angebot") angeboten. Das Bezugsrecht der bestehenden Aktionäre der Emittentin ist ausgeschlossen.

Die Wandelschuldverschreibungen sollen in bis zu 12,2 Mio. nennwertlose Stückaktien der SGL Carbon wandelbar sein und werden voraussichtlich einen Gesamtnennbetrag von ca. € 120 Mio. haben. Die Wandelschuldverschreibungen sollen eine Laufzeit von 5 Jahren haben und werden zu 100% ihres Nennbetrags ausgegeben und zurückgezahlt. Der Kupon soll zwischen 5,50% und 6,00% p.a. liegen und halbjährlich nachträglich, jeweils am 28. Juni und 28. Dezember zahlbar sein, erstmals am 28. Dezember 2023. Der anfängliche Wandlungspreis wird mit einem Aufschlag von 20% bis zu 25% auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktien der SGL Carbon in XETRA zwischen dem Beginn der Platzierung und der Preisfestsetzung des Angebots festgelegt werden.

Die Emittentin ist berechtigt, die Wandelschuldverschreibungen jederzeit ab dem Datum, das 3 Jahre und 21 Geschäftstage nach dem Abwicklungsstichtag liegt, zu ihrem Nennbetrag zzgl. aufgelaufener, aber nicht gezahlter Zinsen zur Rückzahlung zu kündigen, jedoch nur, wenn der Aktienkurs der SGL Carbon (über einen bestimmten Zeitraum) mindestens 130% des dann geltenden Wandlungspreises beträgt.

SGL Carbon beabsichtigt, den Nettoerlös aus dem Angebot, zusammen mit ihren ungezogenen Finanzierungs- sowie verfügbaren Barmitteln, zur Refinanzierung ihrer 4,625%-Anleihe mit Fälligkeit im Jahr 2024 (ISIN: XS1945271952; derzeit sind € 237 Mio. im Umlauf) zu verwenden. Die Emittentin beabsichtigt hiermit, ihre Gesamtbruttoverschuldung zu reduzieren.

Die SKion GmbH, Aktionärin der Emittentin, hat ihr Interesse bekundet, eine Order im beschleunigten Bookbuildingverfahren zu platzieren.

Die Preisfestsetzung für das Angebot wird voraussichtlich im Laufe des heutigen Tages bekannt gegeben und die Abwicklung wird voraussichtlich am oder um den 28. Juni 2023 (der "Abwicklungsstichtag") erfolgen.

SGL Carbon beabsichtigt, die Einbeziehung der Wandelschuldverschreibungen in den Handel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse zu veranlassen. Die Abwicklung des Angebots ist jedoch nicht abhängig von einer solchen Einbeziehung in den Handel.

Über SGL Carbon

Die SGL Carbon ist ein technologiebasiertes und weltweit führendes Unternehmen bei der Entwicklung und Herstellung von kohlenstoffbasierten Lösungen. Ihre hochwertigen Materialien und Produkte aus Spezialgraphit und Verbundwerkstoffen kommen in zukunftsweisenden Industriebranchen zum Einsatz: Automobil, Luftfahrt, Halbleitertechnik, Solar- und Windenergie, LED sowie bei der Herstellung von Lithium-Ionen-Batterien, Brennstoffzellen und anderen Energiespeichersystemen. Darüber hinaus entwickeln wir Lösungen für die Bereiche Chemie und industrielle Anwendungen.

Im Jahr 2022 erzielte die SGL Carbon SE einen Umsatz von 1,1 Milliarden Euro. Das Unternehmen beschäftigt rund 4.700 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter an 29 Standorten in Europa, Nordamerika und Asien.

Weitere Informationen zur SGL Carbon sind unter www.sglcarbon.com/presse zu finden.

Diese Mitteilung dient der Information und stellt kein Prospekt und kein Angebot von Wertpapieren zum Verkauf in einer Rechtsordnung, einschließlich der Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada, Japan oder Südafrika oder jeder anderen Rechtsordnung dar, in der das Angebot oder der Verkauf der Wertpapiere nach anwendbarem Recht untersagt wäre. Weder diese Mitteilung noch ihr Inhalt dienen in irgendeiner Rechtsordnung als Grundlage irgendeines Angebotes oder rechtlicher Verpflichtungen jeglicher Art, und es darf im Zusammenhang mit einem solchen Angebot oder einer solchen rechtlichen Verpflichtungen nicht darauf vertraut werden.

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Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Mitteilung ausschließlich an Qualifizierte Anleger im Sinne der Verordnung (EU) 2017/1129 in der Form, in der diese kraft des britischen Gesetzes über den Austritt aus der Europäischen Union von 2018 (European Union (Withdrawal) Act 2018; das "EUWA") Bestandteil des inländischen Rechts des Vereinigten Königreichs geworden ist, (i) die über professionelle Erfahrung im Hinblick auf Anlagegeschäfte im Sinne von Artikel 19(5) der Verordnung über die Werbung für Finanzprodukte von 2005 gemäß dem Gesetz über Finanzdienstleistungen und -Märkte von 2000 (Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (in der jeweils geltenden Fassung (die "Verordnung") verfügen oder (ii) die Artikel 49(2)(a) bis (d) der Verordnung unterfallen, oder (iii) an die die Mitteilung auf sonstige Weise rechtmäßig übermittelt werden darf (wobei alle genannten Personen gemeinsam als "maßgebliche Personen" bezeichnet werden). Personen (i) im Vereinigten Königreich, bei denen es sich nicht um relevante Personen handelt, und (ii) in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums, bei denen es sich nicht um Qualifizierte Anleger handelt, dürfen nicht auf Grundlage dieser Mitteilung handeln und nicht darauf vertrauen.

Ausschließlich für die Zwecke der Produktüberwachungsanforderungen in: (a) der Richtlinie 2014/65/EU über Märkte für Finanzinstrumente in der jeweils geltenden Fassung ("MiFID II"); (b) Artikel 9 und 10 der Delegierten Richtlinie (EU) 2017/593 der Kommission zur Ergänzung der MiFID II; und (c) lokaler Durchführungsbestimmungen (zusammen die "MiFID II-Produktüberwachungsanforderungen") und unter Ausschluss jedweder Haftung, gleich ob eine solche aus unerlaubter Handlung, Vertragsverletzung oder anderweitig entsteht, die einem "Konzepteur" (für die Zwecke der MiFID II-Produktüberwachungsanforderungen) ansonsten in Bezug darauf entstehen könnte, wird darauf hingewiesen, dass hinsichtlich der Wandelschuldverschreibungen ein Produktgenehmigungsverfahren durchgeführt wurde, bei dem festgestellt wurde, dass: (i) der Zielmarkt für die Wandelschuldverschreibungen ausschließlich geeignete Gegenparteien und professionelle Kunden sind, wie jeweils in der MiFID II definiert; und (ii) alle Kanäle für den Vertrieb der Wandelschuldverschreibungen an geeignete Gegenparteien und professionelle Kunden geeignet sind. Jede Person, die die Wandelschuldverschreibungen später anbietet, verkauft oder empfiehlt, (ein "Vertreiber") sollte die Zielmarktbewertung des Konzepteurs berücksichtigen, wobei ein der MiFID II unterliegender Vertreiber jedoch dafür verantwortlich ist, eine eigene Zielmarktbewertung in Bezug auf die Wandelschuldverschreibungen vorzunehmen (entweder durch Übernahme oder durch weitergehende Spezifizierung der Zielmarktbewertung des Konzepteurs) und geeignete Vertriebskanäle festzulegen. Die Zielmarktbewertung erfolgt unbeschadet der Anforderungen etwaiger vertraglicher oder gesetzlicher Verkaufsbeschränkungen in Bezug auf ein Angebot der Wandelschuldverschreibungen und/oder der zugrunde liegenden Aktien. Zur Klarstellung wird festgehalten, dass die Zielmarktbewertung weder (a) eine Bewertung der Eignung oder Zweckmäßigkeit für die Zwecke der MiFID II noch (b) eine Empfehlung an einen Anleger oder eine Gruppe von Anlegern zur Anlage in die Wandelschuldverschreibungen oder zum Erwerb der Wandelschuldverschreibungen oder zur Vornahme sonstiger Handlungen in Bezug auf die Wandelschuldverschreibungen darstellt.

Die Wandelschuldverschreibungen sind nicht zum Angebot, zum Verkauf oder zur sonstigen Zurverfügungstellung an Kleinanleger im EWR oder im Vereinigten Königreich bestimmt und sollten Kleinanlegern im EWR oder im Vereinigten Königreich nicht angeboten, nicht an diese verkauft und diesen auch nicht in sonstiger Weise zur Verfügung gestellt werden. Für die Zwecke dieser Bestimmung bezeichnet der Begriff Kleinanleger (a) im EWR eine Person, die eines (oder mehrere) der folgenden Kriterien erfüllt: (i) sie ist ein Kleinanleger im Sinne von Artikel 4 Abs. 1 Nr. 11 MiFID II; (ii) sie ist ein Kunde im Sinne der Richtlinie (EU) 2016/97 (in der jeweils geltenden Fassung, die "Versicherungsvertriebsrichtlinie"), soweit dieser Kunde nicht als professioneller Kunde im Sinne von Artikel 4 Abs. 1 Nr. 10 MiFID II gilt; oder (iii) sie ist kein Qualifizierter Anleger im Sinne der Prospektverordnung und (b) im Vereinigten Königreich eine Person, die eines (oder mehrere) der folgenden Kriterien erfüllt: (i) sie ist ein Kleinanleger im Sinne der Verordnung (EU) Nr. 2017/565 in der Form, in der diese kraft des EUWA Bestandteil des Rechts des Vereinigten Königreichs geworden ist, oder (ii) sie ist ein Kunde im Sinne der Bestimmungen des britischen Gesetzes über Finanzdienstleistungen und Märkte von 2000 (Financial Services and Markets Act 2000; "FSMA") sowie von zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2016/97 gemäß dem FSMA erlassenen Vorschriften und Bestimmungen, soweit dieser Kunde nicht als professioneller Kunde im Sinne von Art. 2 Abs. 1 Nr. 8 der Verordnung (EU) Nr. 600/2014, in der Form gilt, in der diese kraft des EUWA Bestandteil des Rechts des Vereinigten Königreichs geworden ist. Entsprechend wurde kein nach der Verordnung (EU) Nr. 1286/2014 (die "PRIIPs-Verordnung der EU") oder der PRIIPs-Verordnung der EU in der Form, in der diese kraft des EUWA Bestandteil des Rechts des Vereinigten Königreichs geworden ist (die "PRIIPs-Verordnung des Vereinigten Königreichs"), erforderliches Basisinformationsblatt für das Angebot oder den Verkauf oder die sonstige Zurverfügungstellung der Wandelschuldverschreibungen an Kleinanleger im EWR oder im Vereinigen Königreich erstellt; daher kann das Angebot oder der Verkauf oder die sonstige Zurverfügungstellung der Wandelschuldverschreibungen an Kleinanleger im EWR oder im Vereinigten Königreich nach der PRIIPs-Verordnung der EU und/oder der PRIIPs-Verordnung des Vereinigten Königreichs rechtswidrig sein.

Diese Mitteilung kann zukunftsgerichtete Aussagen oder Aussagen, die als zukunftsgerichtet angesehen werden können, enthalten. Zukunftsgerichtete Aussagen sind durch den Gebrauch von zukunftsgerichteten Formulierungen zu erkennen, einschließlich Begriffen wie "glaubt", "nimmt an", "schätzt", "plant", "rechnet mit“, "erwartet", "beabsichtigt", "kann", "wird" oder "sollte" oder durch die im jeweiligen Fall entsprechenden Verneinungen oder andere Varianten oder vergleichbare Formulierungen, oder durch die Erörterung von Strategien, Plänen, Zielen, Zielsetzungen, zukünftigen Ereignissen oder Absichten. Zukunftsgerichtete Aussagen können wesentlich von den tatsächlichen Ergebnissen abweichen und tun dies auch häufig. Alle zukunftsgerichteten Aussagen spiegeln die aktuelle Betrachtungsweise der Emittentin im Hinblick auf zukünftige Ereignisse wider und unterliegen Risiken in Bezug auf zukünftige Ereignisse und anderen Risiken, Unsicherheiten und Auffassungen in Bezug auf das Geschäft der SGL Carbon, auf die Ertrags- oder Finanzlage, die Liquidität, die Perspektiven, das Wachstum oder Strategien. Zukunftsgerichtete Aussagen sind nur zu dem Datum gültig, an dem sie gemacht werden.

Das Datum der Zulassung der Wandelschuldverschreibungen und der bei der Wandlung zu begebenden Aktien zum Handel kann durch Umstände wie Marktbedingungen beeinflusst werden. Es gibt keine Gewähr, dass es zur Zulassung kommt, und im derzeitigen Stadium sollte eine Finanzierungsentscheidung nicht auf die Absichten der Emittentin bezüglich der Zulassung gestützt werden. Ein Investment in die Produkte, auf die sich diese Mitteilung bezieht, kann einen Investor einem erheblichen Risiko des Verlustes des gesamten investierten Betrages aussetzen. Personen, die erwägen, solche Investitionen zu tätigen, sollten sich an eine autorisierte Person wenden, die auf die Beratung bezüglich solcher Anlagen spezialisiert ist. Diese Mitteilung stellt keine Empfehlung bezüglich des Angebots der Wandelschuldverschreibungen dar. Potenzielle Investoren sollten einen professionellen Berater hinsichtlich der Eignung der Wandelschuldverschreibungen für den Betroffenen konsultieren.