Kapitalerhöhung 2016

Dokument über die Ausgabe von insgesamt 534.976 (EUR 1.369.538,56) neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der SGL CARBON SE, Wiesbaden - ISIN DE 0007235301 – mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 2,56 je Aktie gemäß § 4 Abs. 2 Nr. 6 Wertpapierprospektgesetz

Unter teilweiser Ausnutzung der Ermächtigungen in § 3 Abs. 6 (i) und § 3 Abs. 8 der Satzung unserer Gesellschaft hat der Vorstand jeweils am 25. Januar 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats mit Wirkung vom 8. Februar 2016 beschlossen, das Grundkapital der SGL CARBON SE durch Ausgabe von insgesamt 534.976 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien (nachfolgend auch „neue Stückaktien“) um insgesamt Euro 1.369.538,56 gegen Bar- bzw. Sacheinlage zu erhöhen. Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien sind ab dem Geschäftsjahr 2015 voll gewinnberechtigt. Sie werden unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen des bestehenden Bonus- bzw. Matching-Share-Plans entsprechend den dort festgelegten Bedingungen an Mitarbeiter des Unternehmens ausgegeben. Dabei entfallen auf die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage unter Ausnutzung des § 3 Abs. 8 der Satzung 515.000 neue Stückaktien („Bonus Shares“), die für Mitarbeiter der Gesellschaft entsprechend den Bedingungen des Bonussystems für tarifliche Mitarbeiter sowie für außertarifliche Mitarbeiter bzw. Mitarbeiter des Führungskreises 4 zum festgelegten Bezugspreis - der dem Eröffnungskurs der SGL CARBON-Aktie im XETRA-Handelssystem am 16. März 2016 entspricht - verwendet werden. Außerdem werden im Rahmen der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Ausnutzung des § 3 Abs. 6 (i) der Satzung 19.976 neue Stückaktien emittiert („Matching Shares“), die den am Matching-Shares-Plan 2014 teilnehmenden Mitarbeitern (konzernweite Führungskräfte der Führungskreise 1, 2 und 3) – gegen Einbringung von Bonusansprüchen gegenüber der Gesellschaft - überlassen werden. Der Ausgabepreis für die neuen Aktien zur Bedienung der Matching Shares entspricht dem Schlusskurs der SGL CARBON-Aktie im XETRA-Handelssystem am 29. März 2016. Die aktienbasierten Komponenten der Vergütungsprogramme sollen neben Incentivierung und Motivation der Integration der Mitarbeiter in das Unternehmen und der Förderung der Übernahme von Mitverantwortung dienen.

Die Durchführung der Kapitalerhöhungen ist am 29. Februar 2016 in das Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden eingetragen worden.

Die neuen Stückaktien werden voraussichtlich am 14. März 2016 zum Regulierten Markt sowie zum Teilbereich des Regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen, ihre Einbeziehung in die bestehende Preisfeststellung wird voraussichtlich am 16. März 2016 erfolgen. Die neuen Stückaktien sind in einer Globalaktienurkunde verbrieft, die bei Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt worden ist. Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist satzungsgemäß ausgeschlossen.

Nach Durchführung der oben beschriebenen Kapitalerhöhung beträgt das Grundkapital der SGL CARBON SE EUR 236.394.183,68. Es ist eingeteilt in 92.341.478 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils Euro 2,56.

Darüber hinaus bestehen

  • ein genehmigtes Kapital I von bis zu Euro 66.670,08 zur Ausgabe von Stückaktien gegen Bar- und / oder Sacheinlagen (befristet bis zum 9. Mai 2017),
  • ein genehmigtes Kapital II von bis zu Euro 1.382.400,00 zur Ausgabe von Stückaktien gegen Bar- und / oder Sacheinlagen (befristet bis zum 2. Mai 2016),
  • ein genehmigtes Kapital 2015 von bis zu Euro 51.200.000,00 zur Ausgabe von Stückaktien gegen Bar- und / oder Sacheinlagen (befristet bis zum 29. April 2020),
  • ein bedingtes Kapital von bis zu Euro 763.202,56 zur Bedienung von Aktienwertsteigerungsrechten (Stock Appreciation Rights) mit Bezugsrechten auf Aktien im Rahmen des SAR-Plans 2004 der Gesellschaft,
  • ein bedingtes Kapital von bis zu Euro 4.875.517,44 zur Bedienung von Aktienwertsteigerungsrechten (Stock Appreciation Rights, SAR 2009) mit Bezugsrechten auf Aktien,
  • ein bedingtes Kapital von EUR 20.480.000,00 zwecks Gewährung von Aktien an die Gläubiger der im April 2012 begebenen Wandelanleihe in Höhe von 240 Mio. EUR
  • ein bedingtes Kapital von EUR 15.663.132,16, das zur Gewährung von Aktien an die Gläubiger der im Juni 2009 begebenen Wandelanleihe in Höhe von 190 Mio. EUR vorgesehen war und nach dem vollständigen Rückerwerb dieser Wandelanleihe durch die Gesellschaft keine Funktion mehr hat, und
  • ein bedingtes Kapital von EUR 25.600.000,00 zwecks Gewährung von Aktien an die Gläubiger der im September 2015 begebenen Wandelanleihe in Höhe von 167 Mio. EUR.

Weitere Informationen zum Grundkapital der Gesellschaft, zur durchgeführten Kapitalerhöhung gegen Bar- bzw. Sacheinlage 2016 sowie über die SGL CARBON SE sind erhältlich unter www.sglgroup.com bzw. können unter der Adresse Investor-Relations@sglgroup.com angefordert werden.

Wiesbaden, im März 2016

SGL CARBON SE